浙江省注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會組織業(yè)內(nèi)外審計、評估專家對商譽減值測試相關(guān)問題進行了研究，對商譽減值測試業(yè)務(wù)中注冊會計師和評估專業(yè)人員可能會遇到的問題做出如下提示，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。

本提示僅代表專家觀點，不能替代相關(guān)法律、法規(guī)、會計準則、資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則，也不能替代注冊會計師和評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷，在執(zhí)業(yè)中注冊會計師和評估專業(yè)人員應(yīng)結(jié)合項目實際情況、自身職業(yè)判斷合理使用。

1.企業(yè)什么情況下需要對商譽進行減值測試？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條，企業(yè)應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。按照相關(guān)準則的要求，在每個資產(chǎn)負債表日（比如每個季度末），都應(yīng)當判斷商譽所在資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否存在減值跡象，只要存在減值跡象，就應(yīng)該進行商譽減值測試。對含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試前，應(yīng)先對不含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。

2.商譽減值測試中資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的界定應(yīng)把握什么原則？

解答：對于商譽減值測試涉及的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的界定，管理層、評估專業(yè)人員應(yīng)與注冊會計師一起就商譽減值測試事項進行充分的溝通，達成一致意見。

《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十八條規(guī)定，資產(chǎn)組的認定，應(yīng)當以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時，在認定資產(chǎn)組時，應(yīng)當考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式（如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等）和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。

從上述相關(guān)準則可以看出，商譽減值測試涉及的與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的界定，最關(guān)鍵的因素是考慮資產(chǎn)組能否獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，同時考慮管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式和對資產(chǎn)使用或處置的決策方式。

3.資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合有什么區(qū)別？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二條，資產(chǎn)組，是指企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。第二十條，資產(chǎn)組組合，是指由若干個資產(chǎn)組組成的最小資產(chǎn)組組合，包括資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，以及按合理方法分攤的總部資產(chǎn)部分。對于商譽減值測試涉及的資產(chǎn)組，如果按照合理方法分攤了部分總部資產(chǎn)，一般認定為資產(chǎn)組組合；對于被并購單位有很多業(yè)務(wù)模塊（即若干資產(chǎn)組組成）但管理層對這些業(yè)務(wù)模塊的生產(chǎn)經(jīng)營活動方式和對資產(chǎn)的決策方式都是一體化管理的，可以認定為資產(chǎn)組組合。

4.并購?fù)瓿珊?/strong>，如果管理層對收購的業(yè)務(wù)在集團內(nèi)進行了調(diào)整，原被收購的公司不復(fù)存在或者被收購的業(yè)務(wù)已經(jīng)調(diào)整到其他公司，其商譽是否可以直接減值為零？

解答：并購完成后，如果管理層對收購的業(yè)務(wù)在集團內(nèi)部進行了調(diào)整，調(diào)整后可能導(dǎo)致原有商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合已經(jīng)不在原來被收購公司內(nèi)。只要該業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組存在，不論它是以子公司名義存在，或是以孫公司名義存在，或者根本就不是以獨立的法人主體存在，都不會影響該業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組相關(guān)商譽的存續(xù)。因此，不能簡單的將商譽減值為零。

5.商譽減值測試中，與協(xié)同效應(yīng)相關(guān)的商譽應(yīng)該如何處理？未來收益預(yù)測是否應(yīng)考慮協(xié)同效應(yīng)的影響？

解答：一般情況下，對于在收購的時候支付的對價中未包含未來可以預(yù)見的協(xié)同效應(yīng)的，在商譽減值測試時未來收益預(yù)測中不應(yīng)考慮協(xié)同效應(yīng)的影響；如果支付的對價中包含了未來可以預(yù)見的協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)將商譽在受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合間進行合理分攤。如果協(xié)同效應(yīng)僅導(dǎo)致所并購進來的業(yè)務(wù)受益，則與協(xié)同效應(yīng)相關(guān)的商譽全部分攤給被并購業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；如果協(xié)同效應(yīng)導(dǎo)致被并購業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)均受益，則與協(xié)同效應(yīng)相關(guān)的商譽需要在被并購的業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合之間按照賬面價值或者公允價值的比例進行分攤。對于溢價中含協(xié)同效應(yīng)的，其商譽減值測試時未來收益預(yù)測應(yīng)考慮協(xié)同效應(yīng)的影響。

6.被并購對象是管理型的公司（總部無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)的投資公司或者集團公司），其涉及的業(yè)務(wù)板塊較多，商譽減值測試時應(yīng)如何處理？

解答：如果被并購對象是管理型公司（總部無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)的投資公司或者集團公司），管轄較多業(yè)務(wù)板塊，商譽減值測試可能存在兩種情況：一種是商譽在各業(yè)務(wù)版塊的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合之間進行了分攤，且能夠以各業(yè)務(wù)版塊的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合為對象進行減值測試，則商譽減值測試應(yīng)以資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合為對象獨立進行減值測試。另一種是商譽未在各個業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合之間進行分攤，則應(yīng)考慮重新分攤商譽并進行減值測試；若無法對各業(yè)務(wù)版塊的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立進行減值測試，則可將各個業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)組合并成資產(chǎn)組組合進行測試。

需要特別提醒的是，如果單獨對各個業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，應(yīng)該把母公司的資產(chǎn)及費用分攤到各個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合及相應(yīng)的預(yù)測現(xiàn)金流量中；若初始確認商譽時未將商譽分攤至各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，且被并購對象下屬子公司存在少數(shù)股東時，重新分攤商譽時應(yīng)注意歸屬于少數(shù)股東的問題。

7.被并購對象經(jīng)歷再投資、再并購、處置重要資產(chǎn)等情形，商譽所在的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)如何調(diào)整？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十八條，資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個會計期間應(yīng)當保持一致，不得隨意變更。如需變更，企業(yè)管理層應(yīng)當證明該變更是合理的，并根據(jù)本準則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應(yīng)說明。第二十四條，企業(yè)因重組等原因改變了其報告結(jié)構(gòu)，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)當按照與本條前款規(guī)定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

對歷次商譽減值測試對應(yīng)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，重點關(guān)注期間是否發(fā)生了再投資、再并購、處置重要資產(chǎn)等情形，除符合因重組原因公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化影響到原有資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的構(gòu)成，需將商譽進行重新分攤外，不得隨意擴大或者縮小商譽所在資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。如：

（1）并購業(yè)務(wù)完成后，如果被收購的A公司后續(xù)又收購了B公司，并形成新的商譽，如果AB公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較強，且管理層的監(jiān)控和決策方式上基本是一體化管理，可以將上述兩個業(yè)務(wù)合并為一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行商譽減值測試，否則應(yīng)該單獨分別進行商譽減值測試。

（2）并購業(yè)務(wù)完成后，如果公司再并購、再投資形成新的商譽，且新該商譽含協(xié)同效應(yīng)，則應(yīng)將與這些協(xié)同效應(yīng)相關(guān)的商譽分攤至受益的其他資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。而原先并購形成的商譽一般與后續(xù)并購無關(guān)，不再重新分攤至新增資產(chǎn)組。

（3）并購業(yè)務(wù)完成后，公司后續(xù)在集團內(nèi)部對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行了調(diào)整，例如為了便于管理層的監(jiān)控和決策將生產(chǎn)線、人員、業(yè)務(wù)等按照內(nèi)部管理需求重新構(gòu)建，應(yīng)將相關(guān)的商譽跟隨鎖定或者按照能否獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流及管理層的監(jiān)控和決策方式重新分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

8.對于并購對象非百分之百股權(quán)并購所形成的商譽，如何進行商譽減值測試？

解答：對于并購對象非百分之百股權(quán)的并購業(yè)務(wù)（包括并購對象的子公司為非全資子公司），按照會計準則，合并時的商譽已經(jīng)剔除了歸屬于少數(shù)股東的商譽，但是在對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合預(yù)測其可收回金額時包含歸屬于少數(shù)股東的商譽部分。為了使減值測試口徑一致，應(yīng)把歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽加回，調(diào)整資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定商譽是否發(fā)生了減值。

9.當商譽相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可回收金額低于其賬面價值，且減值金額高于商譽賬面價值時，應(yīng)如何確認、分攤相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的減值？

解答：按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，在對商譽進行減值測試時，如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，確認相應(yīng)的減值損失；再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。若包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)先抵減分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值；再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。抵減后的各資產(chǎn)的賬面價值不得低于以下三者之中的最高者：該資產(chǎn)的公允價值減去棄置費用后的凈額（如可確定的）、該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（如可確定的）和零。因此導(dǎo)致的未能分攤的減值損失金額，應(yīng)當按照相關(guān)資產(chǎn)組中的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重進行分攤。

按比例抵減的一般方法包括：按照各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的公允價值占相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值占相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值總額的比例進行分攤。

但當出現(xiàn)以下特殊情況時，參考國際會計準則第36號（IAS36）“資產(chǎn)減值測試”可采用的方法如下：

假定于20X8年末，對某集團商譽進行減值測試，該商譽賬面價值為400萬元，與商譽相關(guān)的一項固定資產(chǎn)賬面凈值為1,000萬元，另一項無形資產(chǎn)賬面凈值為350萬元，即該集團資產(chǎn)組(包含商譽)的賬面價值合計金額為1,750萬元。經(jīng)計算，確定資產(chǎn)組在20X8年年末的可回收金額為1,000萬元。比較資產(chǎn)組的賬面價值與可回收金額，應(yīng)確認減值損失為750萬元（1,750-1,000）。

當在對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試時，某項資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合并無減值跡象，則在進行商譽減值計算時，剩余應(yīng)抵減金額，不應(yīng)分攤至該項資產(chǎn)。

即，若在進行固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的減值測試時，固定資產(chǎn)不存在減值跡象，則某集團應(yīng)先分攤400萬元為商譽減值損失，剩余350萬元，確認為無形資產(chǎn)減值損失。

當在對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試時，無法單獨進行可回收金額預(yù)測時，可以允許任意分配除商譽減值外的金額。

10.商譽所在資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否含遞延所得稅資產(chǎn)及有息負債？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》十二條“預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量”之規(guī)定，與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合不包括遞延所得稅資產(chǎn)/負債及有息負債。因減值測試采用的未來現(xiàn)金流量由資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的營運資產(chǎn)和相關(guān)負債產(chǎn)生，被并購方的投資款、非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負債及無效資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)亦不應(yīng)包括在與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中。

11.商譽所在資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否含營運資金？

解答：因相關(guān)會計準則未明確商譽相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是否含營運資金，如果商譽相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值中包括了營運資金，那么未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值不需要扣除初始營運資金；反之，如果資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合賬面價值中不包含營運資金，未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值需扣除初始營運資金。

12.執(zhí)行商譽減值測試評估業(yè)務(wù)時對評估專業(yè)人員有何特殊要求？

解答：根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第八條，“執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當與企業(yè)和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的注冊會計師進行必要的溝通，明確評估業(yè)務(wù)基本事項并充分理解會計準則或者相關(guān)會計核算、披露的具體要求?！?/span>在執(zhí)行商譽減值測試這類以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)之前，評估專業(yè)人員首先應(yīng)就評估業(yè)務(wù)的基本事項（包括評估對象和范圍、評估基準日、價值類型、評估方法等）和執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的注冊會計師進行必要的溝通，并達成一致意見；其次應(yīng)當充分理解相關(guān)會計準則或者相關(guān)會計核算的具體要求。

13.商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估的對象能否為股東全部權(quán)益？

解答：商譽的產(chǎn)生源于公司的并購，并購的對象一般是標的公司的股東全部權(quán)益或股東部分權(quán)益。在并購?fù)瓿珊?，企業(yè)在購買日按照合理的方法將商譽分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，那么商譽減值測試的評估對象是與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，而不是被并購公司的股東全部權(quán)益或股東部分權(quán)益。因此，商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估的對象并不是股東全部權(quán)益或股東部分權(quán)益。

與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合具體對應(yīng)的范圍，管理層、注冊會計師應(yīng)與評估專業(yè)人員共同協(xié)商，并取得一致意見。評估專業(yè)人員可以把上述洽談協(xié)商過程形成記錄，作為商譽減值測試評估業(yè)務(wù)中評估對象和評估范圍識別程序執(zhí)行的底稿。

14.商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估的評估目的如何確定？

解答：該類業(yè)務(wù)的評估目的可直接定義為：商譽減值測試，不應(yīng)以“管理層了解資產(chǎn)價值或者股東全部權(quán)益價值”等評估目的來代替，也不應(yīng)以企業(yè)價值評估來代替。

15.商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估的價值類型如何確定？

解答：根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第十八條，“執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)會計準則或者相關(guān)會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關(guān)條件明確價值類型。會計準則規(guī)定的計量屬性可以理解為相對應(yīng)的評估價值類型。”在以商譽減值測試為目的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中一般將價值類型定義為《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定的可回收價值，并按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的要求對可回收價值進行定義。如果委托方另行約定，需符合企業(yè)會計準則且明確理由，并在評估報告中披露理由及價值類型的定義。

16.商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估的基準日如何確定？

解答：《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。

此類業(yè)務(wù)的評估基準日為商譽減值測試日，確定依據(jù)主要為所服務(wù)的財務(wù)報告，故基準日一般為資產(chǎn)負債表日。

17.商譽減值測試資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估方法的確定應(yīng)關(guān)注哪些事項？

解答：商譽減值測試評估方法需依據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南》及會計準則的相關(guān)規(guī)定進行確定。首次進行商譽減值測試評估時應(yīng)根據(jù)會計準則要求、市場條件和資料收集情況，選擇恰當?shù)脑u估方法。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應(yīng)與首次減值測試評估方法保持一致，除非有證據(jù)顯示變更新的評估方法所得出的評估結(jié)論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

18.采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額，在現(xiàn)金流量預(yù)測過程中，對于管理層提供的財務(wù)預(yù)算或者預(yù)測數(shù)據(jù)（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預(yù)測期增長率），應(yīng)如何判斷其合理性？

解答：

（1）應(yīng)關(guān)注本期減值測試取得的預(yù)測數(shù)據(jù)與形成商譽及以前年度減值測試的預(yù)測數(shù)據(jù)是否存在重大差異，若明顯不一致，應(yīng)核查其原因。

（2）應(yīng)盡可能取得形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的預(yù)測數(shù)據(jù)，并關(guān)注其與期后實際經(jīng)營情況之間是否存在重大差異，分析導(dǎo)致差異的主要因素，判斷在本期商譽減值測試時取得的預(yù)測數(shù)據(jù)是否已充分考慮了相關(guān)因素的影響。

（3）應(yīng)充分關(guān)注是否存在行業(yè)產(chǎn)能過剩、相關(guān)政策發(fā)生明顯不利變化、市場競爭程度明顯加劇、相關(guān)技術(shù)已升級換代、產(chǎn)品及服務(wù)已被模仿、核心團隊發(fā)生明顯不利變化、行政許可或特許經(jīng)營放開等減值跡象，本期減值測試取得的預(yù)測數(shù)據(jù)是否已充分考慮上述因素影響。

（4）應(yīng)盡量搜集與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、商業(yè)計劃，以及在手合同訂單，獲得預(yù)測數(shù)據(jù)的支持資料，并且分析預(yù)測數(shù)據(jù)是否與歷史數(shù)據(jù)、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合產(chǎn)能、生產(chǎn)現(xiàn)狀、商業(yè)計劃、行業(yè)數(shù)據(jù)、宏觀經(jīng)濟運行狀況等相符；若明顯不符的，應(yīng)提請委托人或資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合經(jīng)營管理方調(diào)整并重新提供預(yù)測數(shù)據(jù)。

（5）與預(yù)測相關(guān)的重大假設(shè)是否與可獲取的內(nèi)部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

19.商譽減值測試在預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量時應(yīng)當考慮的主要因素有哪些？

解答：

（1）預(yù)計資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出，以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量。

（2）若資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值不包含營運資金，應(yīng)從未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值中扣除期初營運資金需求額。

（3）預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率，應(yīng)當在一致的基礎(chǔ)上考慮因一般通貨膨脹而導(dǎo)致物價上漲等因素的影響。如果折現(xiàn)率考慮了這一影響因素，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量也應(yīng)當考慮；折現(xiàn)率沒有考慮這一影響因素的，預(yù)計未來現(xiàn)金流量則不予考慮。

（4）預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應(yīng)當分析以前期間現(xiàn)金流量預(yù)計數(shù)與實際數(shù)的差異情況，以評判預(yù)計當期現(xiàn)金流量所依據(jù)的假設(shè)的合理性。通常應(yīng)當確保當期預(yù)計現(xiàn)金流量所依據(jù)假設(shè)與前期實際結(jié)果相一致。

（5）預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應(yīng)當以資產(chǎn)的當前狀況為基礎(chǔ)，不應(yīng)包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項有關(guān)或者與資產(chǎn)改良有關(guān)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量。未來發(fā)生的現(xiàn)金流出是為了維持資產(chǎn)正常運轉(zhuǎn)或者原定正常產(chǎn)出水平所必需的，預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量時應(yīng)當將其考慮在內(nèi)。

（6）預(yù)計在建工程、開發(fā)過程中的無形資產(chǎn)等的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當包括預(yù)期為使該資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)而發(fā)生的全部現(xiàn)金流出,但不應(yīng)扣除已確認的應(yīng)付工程款、設(shè)備款等負債金額。

（7）資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格影響的，應(yīng)當采用在公平交易前提下企業(yè)管理層能夠達成的最佳價格估計數(shù)進行預(yù)計。

（8）預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量應(yīng)當以經(jīng)企業(yè)管理層批準的最近財務(wù)預(yù)算或者預(yù)測數(shù)據(jù)，以及該預(yù)算或者預(yù)測期之后年份穩(wěn)定的或者遞減的增長率為基礎(chǔ)。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎(chǔ)。

 在對預(yù)算或者預(yù)測期之后年份的現(xiàn)金流量進行預(yù)計時，所使用的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應(yīng)當超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產(chǎn)所處市場的長期平均增長率。

20.商譽減值測試未來現(xiàn)金流的預(yù)測期和收益期如何確定，永續(xù)期的固定資產(chǎn)更新支出應(yīng)如何考慮？

解答：預(yù)測期建立在預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計現(xiàn)金流量最多涵蓋 5 年，企業(yè)管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。對于含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合來說，除部分特殊行業(yè)存在許可經(jīng)營期限限制等情況，收益期一般情況下指永續(xù)年限。

按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條，預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量時，企業(yè)管理層應(yīng)當在合理和有依據(jù)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)整個經(jīng)濟狀況進行最佳估計。

商譽減值測試的對象是包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，因商譽沒有特定期限的使用壽命，因此將分攤了商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中相關(guān)資產(chǎn)的更新改造支出都視為是商譽的維持性支出，同時會假設(shè)存在永續(xù)階段，即不再需要考慮相關(guān)資產(chǎn)的處置價值。這并不違反會計準則的上述規(guī)定。如果減值測試的對象是不包含商譽的資產(chǎn)或資產(chǎn)組，則應(yīng)當不考慮相關(guān)資產(chǎn)未來的更新改造支出，并且應(yīng)當考慮資產(chǎn)使用壽命結(jié)束時的處置價值。

21.商譽減值測試中折現(xiàn)率的確定途徑有哪些？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十三條，折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風險的稅前利率。該折現(xiàn)率是企業(yè)在購置或者投資資產(chǎn)時所要求的必要報酬率。在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時已經(jīng)對資產(chǎn)特定風險的影響作了調(diào)整的，估計折現(xiàn)率不需要考慮這些特定風險。如果用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。確定折現(xiàn)率時，應(yīng)關(guān)注是否與相應(yīng)的宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配，是否與未來現(xiàn)金凈流量均一致采用稅前口徑。如果在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時，已經(jīng)對資產(chǎn)特定風險的影響做了調(diào)整的，折現(xiàn)率的估計不需要考慮這些特定風險。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》應(yīng)用指南，折現(xiàn)率的確定通常應(yīng)當以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現(xiàn)率。

替代利率可以根據(jù)加權(quán)平均資金成本、增量借款利率或者其他相關(guān)市場借款利率作適當調(diào)整后確定。調(diào)整時，應(yīng)當考慮與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風險以及其他有關(guān)貨幣風險和價格風險等。

估計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，通常應(yīng)當使用單一的折現(xiàn)率；資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值對未來不同期間的風險差異或者利率的期限結(jié)構(gòu)反應(yīng)敏感的，應(yīng)當使用不同的折現(xiàn)率。

折現(xiàn)率的確定途徑可以參考以下幾種：

（1）以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)，參考類似資產(chǎn)的稅前收益率，即通過可比公司的收益率調(diào)整得到。具體直接將可比公司收益率剔除所得稅的影響，并通過比較兩者差異調(diào)整測算出稅前折現(xiàn)率。

（2）無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現(xiàn)率，采用替代利率加權(quán)平均成本模型（WACC）計算折現(xiàn)率，將稅后折現(xiàn)率調(diào)整為稅前折現(xiàn)率。通常稅前折現(xiàn)率并不一定等于稅后折現(xiàn)率除以（1-T（所得稅率））。采用該途徑時應(yīng)該比較一下稅前稅后折現(xiàn)率與相應(yīng)現(xiàn)金流折算出的現(xiàn)值是否存在重大差異，并判斷采用折現(xiàn)率的合理性。

（3）從理論上來說，采用稅后折現(xiàn)率根據(jù)稅后現(xiàn)金流量的折現(xiàn)結(jié)果與采用稅前折現(xiàn)率根據(jù)稅前現(xiàn)金流量的折現(xiàn)結(jié)果應(yīng)該一致。因此，根據(jù)稅后現(xiàn)金流量的折現(xiàn)結(jié)果與稅前現(xiàn)金流量測算出的稅前折現(xiàn)率，也是計算稅前折現(xiàn)率的一個有效途徑。

（4）替代利率也可以根據(jù)其他相關(guān)市場借款利率作適當調(diào)整后確定。調(diào)整時，應(yīng)當考慮與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風險以及其他有關(guān)貨幣風險和價格風險等。

22.采用資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，處置費用一般包括哪些內(nèi)容？

解答：資產(chǎn)的處置費用包括與資產(chǎn)處置有關(guān)的法律費用、相關(guān)稅費、搬運費以及為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等。

23.采用資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公允價值是否可以采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值？公允價值是否完全等同于評估中的市場價值？

解答：根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條，資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，應(yīng)當根據(jù)公平交易中銷售協(xié)議價格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定。不存在銷售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場的，應(yīng)當按照該資產(chǎn)的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產(chǎn)的市場價格通常應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)的買方出價確定。在不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場的情況下，應(yīng)當以可獲取的最佳信息為基礎(chǔ)，估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格或者結(jié)果進行估計。企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的，應(yīng)當以該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。

因此，采用凈額計算可回收金額中資產(chǎn)的市場價格并不等同于完全的市場價值，采用的市場價格通常是指買方價格。也不存在采用資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值估算公允價值再減去處置費用估算凈額的情況。

當商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合包含土地使用權(quán)、房屋建筑物等資產(chǎn)時，應(yīng)充分關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值確定是否合理，避免未合理確定土地使用權(quán)或房屋建筑物的公允價值從而規(guī)避商譽減值的情形。

24.對上市公司的多個特定現(xiàn)金產(chǎn)出單位進行商譽減值測試時，如何判斷整體合理性？

解答：對上市公司的多個特定現(xiàn)金產(chǎn)出單位進行商譽減值測試時，應(yīng)獲取評估基準日的上市公司市值，對現(xiàn)金產(chǎn)出單位的在用價值計算結(jié)果進行整體合理性測試。即，對商譽進行減值測試時，當有關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的在用價值是其上市公司的主要貢獻部分時，其與其他凈資產(chǎn)的公允價值或賬面價值之和應(yīng)與上市公司整體市值相近。因此，測算商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合現(xiàn)金流現(xiàn)值時使用的折現(xiàn)率，應(yīng)當選取不小于上市公司整體股權(quán)價值等于上市公司市值時的折現(xiàn)率。

25.商譽減值測試中，如何對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行現(xiàn)場調(diào)查與核查驗證？

解答：

（1）對于與資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合涉及的相關(guān)資產(chǎn)的核查，應(yīng)合理利用觀察、詢問、訪談、核對、函證、監(jiān)盤、勘查、書面審查、實地調(diào)查等手段，充分關(guān)注法律、物理、技術(shù)與經(jīng)濟等具體特征。

（2）關(guān)注其與商譽初始確認時的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的一致性；若不一致，對于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合調(diào)整的事項應(yīng)經(jīng)管理層、注冊會計師確認。

26.商譽減值測試中，如何對管理層提供的財務(wù)預(yù)算與預(yù)測數(shù)據(jù)進行核查？

解答：

（1）應(yīng)充分了解商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環(huán)境信息及公司產(chǎn)能、生產(chǎn)現(xiàn)狀、在手合同及訂單、商業(yè)計劃等內(nèi)部經(jīng)營信息，并評價其與委托人提供的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)的一致性。

（2）對未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測時，應(yīng)以資產(chǎn)的當前狀況為基礎(chǔ)，以稅前口徑為預(yù)測依據(jù)，并充分關(guān)注選取的關(guān)鍵參數(shù)（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率）是否有可靠的數(shù)據(jù)來源，是否與歷史數(shù)據(jù)、運營計劃、商業(yè)機會、行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)研究報告、宏觀經(jīng)濟運行狀況相符；相關(guān)預(yù)測參數(shù)與歷史數(shù)據(jù)及其變動趨勢不一致的，應(yīng)特別重視相關(guān)變動的依據(jù)及其合理性；與此相關(guān)的重大假設(shè)是否與可獲取的內(nèi)部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

（3）在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，應(yīng)建立在經(jīng)管理層批準的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，其中詳細預(yù)測期原則上最多涵蓋5年。

需要注意的是，若以前期間對商譽進行減值測試時，有關(guān)預(yù)測參數(shù)與期后實際情況存在重大偏差的，應(yīng)充分關(guān)注管理層是否識別出導(dǎo)致偏差的主要因素，是否在本期商譽減值測試時充分考慮了相關(guān)因素的影響，并適當調(diào)整預(yù)測思路。

（4）應(yīng)充分關(guān)注以前年度的預(yù)測數(shù)據(jù)和歷史實現(xiàn)情況，并分析其主要差異原因及其合理性，并關(guān)注扣非和不扣非凈利潤口徑的差異情況，以及相關(guān)因素的可持續(xù)性及其對未來收益預(yù)測的影響。

27.商譽減值測試信息披露需關(guān)注哪些事項？

解答：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2014〕54 號）第十九條，資產(chǎn)項目應(yīng)按以下要求進行披露：（二十三）按被投資單位或項目列示產(chǎn)生商譽的事項，對應(yīng)商譽的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及減值準備的期初余額、期末余額和本期增減變動情況。披露商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法。

公司應(yīng)根據(jù)上述規(guī)定及《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第三十條和第三十一條的相關(guān)要求對商譽減值測試的相關(guān)信息進行如實披露，同時也必須滿足《企業(yè)會計準則——基本準則》和《企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報》中對信息披露的基本要求，根據(jù)實際發(fā)生的情形，按照其適用的準則要求進行披露，不應(yīng)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形。具體如下：

（1）應(yīng)充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。如果資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生變化，應(yīng)在披露前后會計期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的同時，充分披露導(dǎo)致其變化的主要事實與依據(jù)。

（2）應(yīng)在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等）及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應(yīng)披露存在的差異及其原因。

（3）形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。

28.商譽減值測試中資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合價值評估報告信息披露需關(guān)注哪些事項？注冊會計師利用評估機構(gòu)工作成果時，需要注意什么？

解答：評估專業(yè)人員需在評估報告中詳細披露評估對象、評估范圍、價值類型、評估方法、評估假設(shè)等評估要素及其合理性，并充分披露關(guān)鍵評估參數(shù)的測算依據(jù)和邏輯推理過程。如果選取的關(guān)鍵評估參數(shù)與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，建議披露存在的差異及其原因。同時，應(yīng)關(guān)注評估基準日至評估報告日之間發(fā)生的與評估對象相關(guān)的重大期后事項，包括但不限于內(nèi)外部環(huán)境的重大變化、重大訴訟與仲裁的最新進展等，并在評估報告中詳細披露該事項及其對評估結(jié)論的影響。

注冊會計師在利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作成果時，除應(yīng)重點關(guān)注商譽減值測試中可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等）及其確定依據(jù)的合理性外，還應(yīng)注意評估報告披露的特別事項、報告限制使用條件等，并關(guān)注上述信息在財務(wù)報告中披露口徑與評估報告披露口徑的一致性。

2019年3月10日