境外注冊中資控股居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務指引

——稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務規(guī)范第3.7.7號

（試行）

第一章  總 則

第一條 為了規(guī)范稅務師事務所及其涉稅服務人員提供境外注冊中資控股居民企業(yè)涉稅事項代理服務行為，提高執(zhí)業(yè)質量，防范執(zhí)業(yè)風險，根據《涉稅專業(yè)服務監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務總局公告2017年第13號）、《關于進一步完善涉稅專業(yè)服務監(jiān)管制度有關事項的公告》（國家稅務總局2019年第43號發(fā)布）和中國注冊稅務師協(xié)會《其他稅務事項代理業(yè)務指引（試行）》，制定本指引。

第二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦境外注冊中資控股居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務適用本指引。

第三條 本指引所稱境外注冊中資控股居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務，是指稅務師事務所接受納稅人或者第三人(以下簡稱“委托人”)委托，在其權限內，以納稅人的名義代為辦理境外注冊中資控股企業(yè)居民身份認定申請、境外注冊中資控股居民企業(yè)納稅人身份信息報告、注銷稅務登記的服務活動。

第四條 本指引所稱境外注冊中資控股企業(yè)（以下簡稱境外中資企業(yè)）是指由中國內地企業(yè)或者企業(yè)集團作為主要控股投資者，在中國內地以外國家或地區(qū)（含香港、澳門、臺灣）注冊成立的企業(yè)。

本指引所稱境外注冊中資控股居民企業(yè)（以下簡稱非境內注冊居民企業(yè)）是指因實際管理機構在中國境內而被認定為中國居民企業(yè)的境外中資企業(yè)。

第五條 稅務師事務所及涉稅服務人員提供非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理服務，應當按照《國家稅務總局關于采集涉稅專業(yè)服務基本信息和業(yè)務信息有關事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第49號）《關于進一步完善涉稅專業(yè)服務監(jiān)管制度有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號）要求，向稅務機關報送《涉稅專業(yè)服務機構（人員）基本信息采集表》和其他相關信息。

第六條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理服務，應當參照執(zhí)行《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》和《其他稅務事項代理業(yè)務指引（試行）》規(guī)定，關注與委托人有關的交易信息、政策依據、征管程序等事項，并對申請資料的完整性、稅務事項辦理的合規(guī)性、申請辦理的及時性負責。

第七條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理服務，應當按照《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》和《其他稅務事項代理業(yè)務指引（試行）》執(zhí)行業(yè)務承接、業(yè)務委派、業(yè)務計劃、歸集資料、代理準備、實施辦理、反饋結果、業(yè)務成果、業(yè)務記錄等一般流程。

第二章  業(yè)務實施

第一節(jié) 境外中資企業(yè)居民身份認定申請代理業(yè)務

  第八條 境外中資企業(yè)居民身份認定是指境外中資企業(yè)因實際管理機構在中國境內，向其中國境內主要投資者登記注冊地主管稅務機關提交相關資料，申請辦理居民企業(yè)認定。

第九條 涉稅服務人員開展境外中資企業(yè)居民身份認定申請代理業(yè)務時，應要求境外中資企業(yè)提供有關資料以判定其實際管理機構在中國境內，包括：

（一）企業(yè)法律身份證明文件；

（二）企業(yè)集團組織結構說明及生產經營概況；

（三）企業(yè)上一個納稅年度的公證會計師審計報告；

（四）負責企業(yè)生產經營等事項的高層管理機構履行職責場所的地址證明；

（五）企業(yè)上一年度及當年度董事及高層管理人員在中國境內居住的記錄；

（六）企業(yè)上一年度及當年度重大事項的董事會決議及會議記錄；

（七）其他能證明企業(yè)實際管理機構在中國境內的資料。

第十條 對于實際管理機構的判斷，應當遵循實質重于形式的原則。

第十一條 涉稅服務人員應對境外中資企業(yè)的基本情況進行調查了解，獲取并分析企業(yè)商業(yè)登記及法律身份證明文件、企業(yè)章程，近一年的公證會計師審計報告，或對企業(yè)的高層管理人員進行訪談，必要時借助第三方信息資料進行核實。

第十二條 涉稅服務人員應對境外中資企業(yè)的中國境內主要投資者和境內其他投資者情況進行了解，獲取并分析中國境內主要投資者和境內其他投資者營業(yè)執(zhí)照、國有資產產權登記證（若有）、投資者對企業(yè)的相關投資合同、協(xié)議以及國家相關主管部門批準各投資者對企業(yè)進行跨境投資的批復文件、登記備案文件，必要時借助第三方信息資料進行核實。

第十三條 涉稅服務人員應獲取并分析境外中資企業(yè)的組織架構圖和高層管理部門的人員組成名單及高層管理人員任職證明，了解企業(yè)負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及高層管理部門組成情況。在此基礎上，獲取并分析負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及高層管理部門履行職責的場所資料，如辦公場地的證明、高層管理人員出入境記錄等，同時對企業(yè)的高層管理人員進行訪談核實，以判斷企業(yè)負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所是否主要位于中國境內。

第十四條 涉稅服務人員應獲取并分析境外中資企業(yè)的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）的相關合同、協(xié)議、決議、會議記錄、內部審批記錄以及其他重大決策的相關合同、協(xié)議、決議等相關資料。同時對企業(yè)的相關人員進行訪談核實，以判斷企業(yè)的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）是否由位于中國境內的機構或人員決定，或是否需要得到位于中國境內的機構或人員批準。

第十五條 涉稅服務人員應分析境外中資企業(yè)的近一個納稅年度的公證會計師審計報告，了解企業(yè)的資產構成及資產存放地點、所在地。涉稅服務人員也可以通過實地查看，確認企業(yè)的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等資料是否存放于中國境內。

第十六條 涉稅服務人員應獲取并分析有投票權的董事人員名單及其出入境記錄，并結合以上第十一條獲取確認的信息，判斷境外中資企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員是否經常居住于中國境內。

第十七條 涉稅服務人員通過實施以上第十條至第十六條程序，判斷境外中資企業(yè)實際管理機構在中國境內的，則可協(xié)助企業(yè)填寫居民企業(yè)認定申請報告，并由企業(yè)簽字或蓋章確認。

第十八條 涉稅服務人員按業(yè)務協(xié)議的約定，代為向境外中資企業(yè)的中國境內主要投資者登記注冊地主管稅務機關提交居民企業(yè)認定申請報告及能證明其實際管理機構在中國境內的資料。

第十九條 在主管稅務機關對境外中資企業(yè)提供的居民身份認定申請相關資料進行審核過程中，涉稅服務人員應協(xié)助企業(yè)就稅務機關的詢問提供解答輔導和補充資料。

第二節(jié) 非境內注冊居民企業(yè)納稅人身份信息報告代理業(yè)務

    第二十條 非境內注冊居民企業(yè)納稅人身份信息報告是指已取得居民身份認定書的境外中資企業(yè)，向中國境內主要投資者登記注冊地稅務機關辦理納稅人身份信息報告。

第二十一條 涉稅服務人員開展非境內注冊居民企業(yè)納稅人身份信息報告代理業(yè)務時，應要求非境內注冊居民企業(yè)提供的有關資料，包括：

（一）居民身份認定書；

（二）境外注冊登記證件；

（三）稅務機關要求提供的其他資料。

第二十二條 涉稅服務人員應協(xié)助非境內注冊居民企業(yè)自其收到居民身份認定書之日起30日內向主管稅務機關提供資料辦理納稅人身份信息報告。

第二十三條 納稅人身份信息報告所需的資料經非境內注冊居民企業(yè)簽字或蓋章確認后，涉稅服務人員代為向企業(yè)的中國境內主要投資者登記注冊地主管稅務機關提交相關資料，申報辦理納稅人身份信息報告。

第三節(jié) 非境內注冊居民企業(yè)注銷稅務登記代理業(yè)務

第二十四條 非境內注冊中資企業(yè)稅務注銷，是指非境內注冊居民企業(yè)在經國家稅務總局確認終止居民身份時，持有關證件和資料向主管稅務機關申報辦理稅務注銷手續(xù)。

第二十五條 涉稅服務人員開展非境內注冊居民企業(yè)注銷稅務登記代理業(yè)務時，應要求非境內注冊居民企業(yè)提供的有關資料，包括：

（一）居民企業(yè)臨時稅務登記證及副本；

（二）主管稅務機關確認終止居民身份的書面通知；

（三）企業(yè)居民身份終止所屬年度正常生產經營期間的企業(yè)所得稅匯算清繳申報表；

（四）企業(yè)居民身份終止期間企業(yè)清算所得稅申報表；

（五）主管稅務機關要求提供的其他資料。

第二十六條 涉稅服務人員應協(xié)助非境內注冊居民企業(yè)自收到主管稅務機關終止其居民身份的書面通知之日起15日內向主管稅務機關辦理注銷稅務登記。

第二十七條 注銷居民企業(yè)臨時稅務登記證所需的資料經非境內注冊居民企業(yè)簽字或蓋章確認后，涉稅服務人員應代為向主管稅務機關報送注銷居民企業(yè)臨時稅務登記證資料，代為辦理注銷稅務登記申請手續(xù)。

第二十八條 在代為辦理注銷居民企業(yè)臨時稅務登記證服務時，根據主管稅務機關的核準，涉稅服務人員可協(xié)助非境內注冊居民企業(yè)辦理結清稅款、滯納金、罰款，如果存在多交稅的，可協(xié)助企業(yè)辦理申請退稅。

第四節(jié) 反饋結果

第二十九條 涉稅服務人員在辦理非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務資料提交后，應重點關注：

（一）因資料不齊全等原因稅務機關不予受理的，了解不予受理的原因，根據稅務機關的通知補正資料，有《不予受理通知書》的將《不予受理通知書》送達給委托人；

（二）受理后能當場即時辦理的，辦結后將辦理結果告知委托人；

（三）受理后未能當場即時辦理的，做好跟進工作；

（四）關注辦理程序及結果是否符合稅收法規(guī)及納稅服務規(guī)范要求，并告知委托人具體情況。

第三十條 涉稅服務人員辦結稅務事項后，應及時將代理結果以及其他應歸還的資料交于委托人。轉交時，需要填寫代理結果交接表，由稅務師事務所與委托人雙方經辦人簽字。

第三十一條 涉稅服務人員完成委托事項后，應當提示委托人對所有必報資料按照《會計檔案管理辦法》進行歸檔管理，對備查資料進行裝訂和妥善保管，以備稅務機關檢查。   

第三章  業(yè)務成果與檔案

第三十二條 稅務師事務所開展非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務，應當根據業(yè)務協(xié)議的約定提交業(yè)務成果。業(yè)務成果一般包括：

（一）主管稅務機關要求報送的與非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項相關的資料和文書；

（二）執(zhí)行非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務過程中形成的意見和建議；

（三）經雙方約定須出具的代理業(yè)務報告。

第三十三條 業(yè)務協(xié)議約定須出具書面業(yè)務報告的，涉稅服務人員應當在代理業(yè)務完成時，編制稅務代理業(yè)務報告。業(yè)務協(xié)議約定不出具書面業(yè)務報告的，涉稅服務人員應當采取口頭或其他約定的形式與委托人交換意見，并做相應記錄。

境外中資企業(yè)居民身份認定申請代理業(yè)務報告內容主要包括：業(yè)務基本情況、業(yè)務實施過程（主要法律法規(guī)依據、相關資料收集、分析）、結論（意見、建議等）、以及其他需要說明事項等。

 第三十四條 非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務檔案主要包括：

（一）非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務協(xié)議、業(yè)務計劃；

（二）代理業(yè)務工作底稿，如資料交接表、在執(zhí)業(yè)過程中收集的與非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務相關的資料及為形成結論或意見的工作過程記錄等；

（三）居民身份認定申請、身份信息報告和稅務注銷登記的涉稅文書制作；

（四）非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務報告；

（五）其他相關代理業(yè)務資料。

第三十五條 稅務師事務所應當執(zhí)行《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》及《其他稅務事項代理業(yè)務指引（試行）》的規(guī)定，制定業(yè)務工作底稿管理制度，可以根據自身情況，制定非境內注冊居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務工作底稿。

第四章  附則

第三十六條 本指引自2021年8月1日起試行。

附件：

境外注冊中資控股企業(yè)居民身份認定申請代理業(yè)務報告（參考文本）

附件：

境外注冊中資控股企業(yè)居民身份認定申請代理業(yè)務報告

(參考文本）

報告號：

備案號：

_____：

我們接受委托[業(yè)務約定書編號：_____]，對貴單位境外注冊中資控股企業(yè)居民身份認定申請（以下簡稱居民身份認定申請）提供了代理服務，并對相關資料進行歸集和分析，按照雙方的協(xié)議約定出具居民身份認定申請代理業(yè)務報告。

貴單位的責任是,及時提供與居民身份認定申請有關的會計資料和涉稅資料，并保證會計資料和涉稅資料的真實、準確、合法和完整，以確保居民身份認定申請符合《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例以及其他稅收法律、法規(guī)、規(guī)范的要求，并如實申請。

我們的責任是，依據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例以及其他稅收法律、法規(guī)、規(guī)范規(guī)定，并按照《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務規(guī)范基本指引（試行）》與《境外注冊中資控股居民企業(yè)涉稅事項代理業(yè)務指引》以及其他有關規(guī)定，對貴單位提供的相關申請資料進行歸集和分析，在此基礎上出具業(yè)務報告。

在歸集和分析居民身份認定申請代理相關資料的過程中，我們考慮了相關法律法規(guī)的具體適用性，考慮了證明材料的相關性和合理性，對貴單位提供的會計資料和涉稅資料實施了關注、合理性驗證和職業(yè)判斷等必要的程序。現將服務結果報告如下：

（經判斷貴單位屬于居民企業(yè)的情形按以下方式披露：）

我們認為，貴單位屬于實際管理機構在中國境內的居民企業(yè)。

（經判斷貴單位不屬于居民企業(yè)的情形按以下方式披露：）

我們認為，貴單位不屬于實際管理機構在中國境內的居民企業(yè)。

本業(yè)務報告僅供貴單位辦理居民身份認定申請時使用，不作其他用途，因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本代理業(yè)務的稅務師事務所及其涉稅服務人員無關。

附件：

1．境外中資企業(yè)居民身份認定申請業(yè)務報告說明　

2．稅務師事務所行政登記證書復印件

（此頁無正文）

涉稅服務人員：（簽章）

法定代表：（簽章）

稅務師事務所（蓋章）：

地址：

日期：

境外注冊中資控股企業(yè)居民身份認定申請業(yè)務報告說明

一、企業(yè)基本情況說明

1．企業(yè)名稱：

2．成立日期：

3．注冊地址：

4．法定代表人：

5．企業(yè)類型：

6．經營范圍：

7．注冊資本：_____萬元，其中實收資本_____萬元，出資者及其出資比例分別為：

出資者 應繳出資額（萬元）  應繳出資比例 實繳出資額（萬元）  實繳出資比例      

合    計 _____   100％   _____   100％

8．_____

二、居民身份認定申請的主要法律依據

1．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二條第二款；

2．《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第四條；

3．《國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業(yè)依據實際管理機構標準認定為居民企業(yè)有關問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕82號）；

4．《國家稅務總局關于印發(fā)<境外注冊中資控股具名企業(yè)所得稅管理辦法（實行）>的公告》（ 國家稅務總局公告2011年第45號）；

5．《國家稅務總局關于依據實際管理機構標準實施居民企業(yè)認定有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第9號）。

6．_____

三、居民身份認定申請資料的歸集和分析說明

我們在了解和評價貴單位內部控制風險的基礎上，對貴單位居民身份認定申請相關資料進行了歸集和分析。

在歸集和分析過程中，我們遵循實質重于形式的原則，考慮了與居民身份認定申請相關資料的證據資格和證明能力，對貴單位提供的會計資料和涉稅資料實施關注、合理性驗證和職業(yè)判斷程序；同時，我們還實施了訪談、實地查驗等程序。主要情況說明如下：

（一）對居民身份認定申請資料的歸集和分析

我們對貴單位提供的如下申請資料進行了歸集： 

1．企業(yè)法律身份證明文件；

2．企業(yè)集團組織結構說明及生產經營概況；

3．上一個納稅年度的公證會計師審計報告；

4．負責企業(yè)生產經營等事項的高層管理機構履行職責場所的地址證明；

5．企業(yè)上一年度及當年度董事及高層管理人員在中國境內居住的記錄；

6．企業(yè)上一年度及當年度重大事項的董事會決議及會議記錄；

7．經企業(yè)蓋章的居民身份認定書面申請

8．其他能證明企業(yè)實際管理機構在中國境內的資料。

（二）對居民身份認定申請資料的分析

1．主要控股投資者、企業(yè)集團組織架構及生產經營概況

[根據企業(yè)的主要投資者的營業(yè)執(zhí)照、投資合同、國家相關主管部門批準各投資者對企業(yè)進行跨境投資的批復文件和登記備案文件等，判斷并說明企業(yè)的主要控股投資者是否為中國境內的企業(yè)或企業(yè)集團。]

2．企業(yè)負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所

[根據境外中資企業(yè)的組織架構圖和高層管理部門的人員組成名單及高層管理人員聘任書、任職證明、出入境記錄、履行職責的場所等資料，以及對高層管理人員訪談核實等，判斷并說明實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所是否主要位于中國境內。]

3．企業(yè)的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）的決定或批準

[根據財務決策和人事決策的相關合同、協(xié)議、決議、會議記錄、內部審批記錄、公司章程等資料，同時對相關人員進行訪談等，判斷并說明企業(yè)的財務決策和人事決策是否由位于中國境內的機構或人員決定，或需要得到位于中國境內的機構或人員批準。]

4．企業(yè)的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等的存放地

[根據近一個納稅年度的公證會計師審計報告等資料，通過訪談、實地查驗方式，判斷并說明企業(yè)的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等是否位于或存放于中國境內。]

5．企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住地

[根據有投票權的董事人員名單及其出入境記錄、并結合上述第2條獲取確認的信息等方式，判斷并說明企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員是否經常居住于中國境內。]

四、居民身份認定的結論

經對上述相關資料的歸集和分析，我們認為貴單位同時滿足/不同時滿足下述五個條件，貴單位應/不應判定為實際管理機構在中國境內的居民企業(yè)。貴單位應當/不應當向主管稅務機關書面提出居民身份認定申請。

（1）由中國境內的企業(yè)或企業(yè)集團作為主要控股投資者，在境外依據外國（地區(qū)）法律注冊成立的企業(yè)；

（2）企業(yè)負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位于中國境內；

（3）企業(yè)的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中國境內的機構或人員決定，或需要得到位于中國境內的機構或人員批準；

（4）企業(yè)的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位于或存放于中國境內；

（5）企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住于中國境內。