會協(xié)【2010】26號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：

為深入貫徹落實國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務(wù)所學(xué)習(xí)實踐活動的成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，我會深入研究總結(jié)會計師事務(wù)所合并實踐，制定了《會計師事務(wù)所合并程序指引》，現(xiàn)予印發(fā)，供會計師事務(wù)所合并時參考。

附件：會計師事務(wù)所合并程序指引

                           二0一0年四月二日

抄送：深圳市注冊會計師協(xié)會

會計師事務(wù)所合并程序指引

為深入貫徹落實國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）學(xué)習(xí)實踐活動成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，指導(dǎo)事務(wù)所合并工作，避免合并過程中因法定程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾，降低事務(wù)所合并風(fēng)險與成本，現(xiàn)就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對目前事務(wù)所合并實踐的觀察、研究和總結(jié)，僅供事務(wù)所合并時參考。

第一部分 遵循的依據(jù)與原則

一、事務(wù)所合并應(yīng)依照法律和行業(yè)規(guī)范進(jìn)行。合并涉及到的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范主要有：《注冊會計師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會計師事務(wù)所審批監(jiān)督和暫行辦法》、《會計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》、《注冊會計師注冊辦法》、《注冊會計師轉(zhuǎn)所規(guī)定》、《會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法》等，以及中國注冊會計師協(xié)會印發(fā)的《關(guān)于推動會計師事務(wù)所做大做強的意見》、《會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》、《合伙會計師事務(wù)所協(xié)議范本》、《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》等。

二、本指引所謂合并，既指《公司法》意義上的吸收合并、新設(shè)合并，也指一家事務(wù)所吸收其他事務(wù)所的人員和業(yè)務(wù)的全部或部分。以上兩種情況，在合并程序上會有所不同。

三、事務(wù)所合并方是有限責(zé)任公司的，應(yīng)由董事會制定合并方案，由股東會根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《章程》規(guī)定，作出合并決議。

事務(wù)所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會議根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《合伙協(xié)議》規(guī)定，作出合并決議。

四、事務(wù)所要根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略作出合并決策。通過合并，提高事務(wù)所的品牌價值，強化內(nèi)部治理機(jī)制，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，增強抗風(fēng)險能力，改善客戶服務(wù)質(zhì)量，拓展國際業(yè)務(wù)空間，使事務(wù)所服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的社會價值得以充分體現(xiàn)。

五 、事務(wù)所合并應(yīng)遵循以下基本原則：依法實施、權(quán)責(zé)明晰；自愿平等、誠實信用；結(jié)合實際、積極穩(wěn)妥。

第二部分 合并談判事項程序

第一階段 啟動合并程序

六 、事務(wù)所選擇合并對象，應(yīng)主要考慮發(fā)展目標(biāo)、地域布局、市場互補性、合伙團(tuán)隊職業(yè)價值觀等因素。同時可通過各級注協(xié)、相關(guān)部門、客戶等有關(guān)各方對合并對象進(jìn)行深入了解。

七、事務(wù)所應(yīng)成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡稱“合并籌備組”）。負(fù)責(zé)擬定合并工作方案、磋商合并具體事項、組織起草合并相關(guān)文件、協(xié)調(diào)處理合并中的各方利益關(guān)系、辦理合并相關(guān)手續(xù)事宜等。

八、在事務(wù)所合并中，撤銷的一方以及變更各方均涉及其原有的審計客戶需召開股東（大）會或由相關(guān)職權(quán)機(jī)構(gòu)變更審計委托，往往耗費相當(dāng)時間。為此，實施合并的時點，一般以年報審計結(jié)束后為宜。事務(wù)所啟動合并時應(yīng)充分考慮這一因素。

第二階段 形成合并框架協(xié)議

九、合并籌備組經(jīng)初步磋商，可形成“合并框架協(xié)議”。合并框架協(xié)議包括（但不限于）以下事項：合并目標(biāo)、合并時間進(jìn)度安排、合并后事務(wù)所名稱議案、合并后事務(wù)所股權(quán)分配原則、執(zhí)行層人數(shù)及其分配議案等。

合并框架協(xié)議需提交合并各方董事會（執(zhí)行合伙人會議）審議通過，并經(jīng)授權(quán)的雙方法定代表人簽字后生效。

十、提出合并后事務(wù)所名稱議案。合并各方應(yīng)協(xié)商確定合并后事務(wù)所的名稱，并及時到工商行政管理部門辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)（經(jīng)預(yù)核準(zhǔn)的名稱，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事務(wù)所組織架構(gòu)議案。合并籌備組負(fù)責(zé)起草議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行等組織機(jī)構(gòu)設(shè)立方案，合并各方根據(jù)方案推薦相關(guān)人選，形成合并后的股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會（或者合伙人會議、執(zhí)行合伙人委員會、執(zhí)行合伙人）以及職工代表大會等組織機(jī)構(gòu)議案。

推薦的上述議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的相關(guān)人選，一般由合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）提名，由參加合并的各事務(wù)所股東會（或合伙人會議）審議通過，通常應(yīng)聽取事務(wù)所員工、高級管理人員的意見。

十二、提出合并后事務(wù)所股份（出資額）議案。

十三、提出合并后事務(wù)所分配制度議案。合并籌備組起草薪酬分配辦法，確定股東（合伙人）、董事（執(zhí)行合伙人）、高級專業(yè)人員（授薪合伙人）、其他業(yè)務(wù)人員等分配辦法。

薪酬分配辦法要經(jīng)合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、股東大會（合伙人會議）審議，并向業(yè)務(wù)骨干、其他員工分別征求意見。

十四、提出合并各方合并前收入、注冊登記日后完成的項目收入、跨注冊登記日的項目收入，以及或有風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)等處理方案。

十五、提出分所處理方案。事務(wù)所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設(shè)，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地提出分所的合并方案。哪些分所存續(xù)，哪些分所更名，哪些分所注銷，新的分所管理團(tuán)隊建設(shè)，都應(yīng)作出安排。

十六、提出合并后事務(wù)所資產(chǎn)負(fù)債處理議案。合并后事務(wù)所注冊登記后，應(yīng)將雙方或者多方投入合并后事務(wù)所的主要實物資產(chǎn)（包括賬內(nèi)的固定資產(chǎn)、低值易耗品）進(jìn)行清點，并合理計價。同時，合并中應(yīng)對形成合并后事務(wù)所的資產(chǎn)、負(fù)債予以確認(rèn)。

合并后事務(wù)所注冊登記完成后，合并前的事務(wù)所應(yīng)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)將員工的“應(yīng)付福利費”轉(zhuǎn)入新所，同時將員工的“五險一金”的個人關(guān)系轉(zhuǎn)入新所。

涉及合并前或有風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)的，合并各方應(yīng)當(dāng)對合并前的或有風(fēng)險責(zé)任、職業(yè)風(fēng)險基金等作出約定，各方原股東（合伙人）應(yīng)當(dāng)對此作出書面承諾。

第三階段 簽署合并協(xié)議

十七、形成和簽署合并協(xié)議。合并協(xié)議由合并各方董事會（合伙人執(zhí)行委員會）、股東會（合伙人會議）審議通過，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會（合伙人會議）集體授權(quán)的董事會（執(zhí)行合伙人委員會）成員（或法定代表人、或執(zhí)行合伙人）簽名，方為有效。

第四階段 形成章程（合伙協(xié)議）和內(nèi)部制度

十八、起草章程（合伙協(xié)議）。合并籌備組根據(jù)各自股東會批準(zhǔn)的合并協(xié)議起草《章程》（《合伙協(xié)議》），形成合并后事務(wù)所機(jī)構(gòu)設(shè)置、部門設(shè)置、股東（合伙人）晉升條件與程序等重大事項決議文件議案，經(jīng)新成立的事務(wù)所董事會（執(zhí)行合伙人委員會）審議后，提交股東會（合伙人會議）通過。

十九、召開合并后事務(wù)所股東會（合伙人會議）。合并各方事務(wù)所簽訂正式合并協(xié)議后，應(yīng)召開合并后事務(wù)所第一屆股東會（合伙人會議），選舉產(chǎn)生董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人；通過合并后事務(wù)所的章程（合伙協(xié)議）及其他重要文件和管理制度。董事會（執(zhí)行合伙人委員會）選舉并任命總經(jīng)理（執(zhí)行合伙人）。

二十、制訂合并后事務(wù)所制度。合并后事務(wù)所董事會（執(zhí)行合伙人委員會）負(fù)責(zé)組織制訂并批準(zhǔn)事務(wù)所綜合性管理制度和業(yè)務(wù)管理制度，包括技術(shù)管理（審計手冊、審計指引、技術(shù)支持管理辦法等）、質(zhì)量管理、市場管理、分所管理、人力資源管理、財務(wù)管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關(guān)文件時，各方應(yīng)就上述制度特別是其中的重大事項進(jìn)行充分醞釀、討論和征求意見，以減少合并后事務(wù)所制度制訂和執(zhí)行中的分歧和問題。

第三部分 合并變更事項程序

二十一、辦理有關(guān)工商登記。采取新設(shè)合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷登記。根據(jù)合并后事務(wù)所第一屆股東會（合伙人會議）的決議，辦理合并后章程（合伙協(xié)議）變更登記。

二十二、辦理合并涉及的事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可變更（注銷）手續(xù)。涉及執(zhí)業(yè)許可注銷和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關(guān)事項主管部門通報，掌握相關(guān)政策，避免資格承繼中斷風(fēng)險。正式合并協(xié)議簽署后，要在規(guī)定期限內(nèi)完成執(zhí)業(yè)資格注銷或變更手續(xù)。

二十三、辦理合并涉及的注冊會計師轉(zhuǎn)所手續(xù)。事務(wù)所合并協(xié)議簽署后，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)到主管部門（這里涉及所在地注冊會計師協(xié)會），將合并各方注冊會計師轉(zhuǎn)入合并后事務(wù)所或事務(wù)所分所。

二十四、適時完成合并各方客戶的審計委托變更事項。

二十五、依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，辦理稅務(wù)登記變更、銀行賬戶更名。

二十六、報備和信息變更。合并籌備組和合并后事務(wù)所要將合并事項和有關(guān)材料向有關(guān)主管部門進(jìn)行報備。合并結(jié)束時要及時對合并后事務(wù)所涉及的行業(yè)管理信息進(jìn)行變更。

二十七、合并各方要組織專門工作小組，集中人力，對合并前各方的檔案特別是重要業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行整理，并按規(guī)定保存。

二十八、因合并需要注銷的一方或多方，應(yīng)根據(jù)合并協(xié)議所規(guī)定的時限和要求完成清算、注銷各項法定程序。