稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引

——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第3.3.4號 （試行）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員提供稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)（以下簡稱“盡職調(diào)查業(yè)務(wù)”）服務(wù)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險，根據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務(wù)總局公告2017年第13號）、《關(guān)于進一步完善涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管制度有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第43號）和中國注冊稅務(wù)師協(xié)會《專業(yè)稅務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》制定本指引。
    第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員，承辦盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù)適用本指引。
    第三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第49號）要求，向稅務(wù)機關(guān)報送《涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（人員）基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。
    第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定。
    第五條 本指引所稱的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)是指委托人因投資、并購、發(fā)行上市（IPO）等商業(yè)事務(wù)的需求，委托稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員（即受托人）對委托人或者委托人指定的第三人（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)單位”）的整體涉稅情況進行調(diào)查分析，并反映稅務(wù)風(fēng)險以及提出涉稅處理意見的活動。
    第六條 受托人應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查的委托要求、盡職調(diào)查獲取的資料等，客觀公正反映目標(biāo)單位實際涉稅情況、準(zhǔn)確判斷稅務(wù)風(fēng)險、及時提供業(yè)務(wù)報告。
    第七條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供盡職調(diào)查業(yè)務(wù)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》和《專業(yè)稅務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》執(zhí)行業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計劃、業(yè)務(wù)委派、業(yè)務(wù)實施、業(yè)務(wù)記錄、業(yè)務(wù)成果、后續(xù)管理等一般流程。

第二章 資料收集

第八條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)和工作計劃，采用向目標(biāo)單位提出資料需求或通過外部渠道獲取等方式，充分收集目標(biāo)單位的相關(guān)資料。
    第九條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的基本資料包括：
    （一）目標(biāo)單位的經(jīng)營、許可證照、公司成立的相關(guān)文件以及歷史沿革資料、歷次工商變更資料；
    （二）目標(biāo)單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、分支機構(gòu)名單；
    （三）目標(biāo)單位的部門、崗位設(shè)置及職責(zé)；
    （四）目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度、財務(wù)會計制度、稅務(wù)風(fēng)險管理制度；
    （五）目標(biāo)單位使用的信息系統(tǒng)及相關(guān)情況；
    （六）目標(biāo)單位內(nèi)部或外部第三方出具的涉稅鑒證、稅收策劃、審計、咨詢、認定報告；
    （七）目標(biāo)單位及分支機構(gòu)的主管稅務(wù)機關(guān)；
    （八）目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)企業(yè)名單；
    （九）其他基本資料。
    第十條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的涉稅資料包括：
    （一）目標(biāo)單位的納稅信用等級情況；
    （二）目標(biāo)單位納稅申報及計算資料；
    （三）目標(biāo)單位的稅款繳納資料；
    （四）目標(biāo)單位稅收優(yōu)惠文件資料；
    （五）稅務(wù)機關(guān)對目標(biāo)單位進行檢查的資料；
    （六）其他涉稅資料。
    第十一條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)向目標(biāo)單位收集的業(yè)務(wù)資料包括：
    （一）目標(biāo)單位生產(chǎn)及銷售、提供服務(wù)、進行投資的模式及流程；
    （二）目標(biāo)單位的人員數(shù)量及構(gòu)成情況；
    （三）目標(biāo)單位的財務(wù)報表、賬簿憑證、歷年審計報告；
    （四）目標(biāo)單位的重大或特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同；
    （五）目標(biāo)單位對外投、融資文件及合同；
    （六）目標(biāo)單位的重大資產(chǎn)權(quán)屬證明文件；
    （七）目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)交易清單及定價原則；
    （八）其他業(yè)務(wù)資料。
    第十二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)通過外部渠道收集目標(biāo)單位的資料包括：
    （一）目標(biāo)單位在公開市場交易機構(gòu)的重大交易、公開信息；
    （二）目標(biāo)單位所處行業(yè)的稅務(wù)現(xiàn)狀；
    （三）目標(biāo)單位適用的稅收政策、法規(guī)；
    （四）其他還應(yīng)掌握的資料。

第三章 調(diào)查方法

第十三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員在實施盡職調(diào)查工作的過程中，可采用觀察、審閱、詢問、核對、復(fù)算、訪談等調(diào)查方法。
    第十四條 觀察法是對目標(biāo)單位的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)、資產(chǎn)的管理和使用、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行等進行觀看視察，驗證獲取的書面資料或訪談信息是否真實、全面。
    第十五條 審閱法是對目標(biāo)單位的財務(wù)報表、賬簿憑證、報告、合同等資料的內(nèi)容詳細閱讀和審查，以檢查相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)，資料是否真實。
    第十六條 詢問法是對目標(biāo)單位存疑的事項和問題，通過口頭或書面方式，向管理層或經(jīng)辦人員了解、核實調(diào)查事項的相關(guān)情況。采取口頭詢問的方式應(yīng)形成詢問記錄。
    第十七條 核對法是將目標(biāo)單位的相關(guān)資料中兩處以上的同一信息或相關(guān)信息相互對照，驗證內(nèi)容是否一致、計算是否正確。
    第十八條 復(fù)算法是對目標(biāo)單位各稅種的職業(yè)判斷和稅款計算流程、納稅申報表及計算資料的數(shù)據(jù)重新復(fù)核、驗算，通過對特定數(shù)據(jù)的復(fù)算，調(diào)查特定事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎。
    第十九條 訪談是根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)和目標(biāo)單位的基本情況，選取訪談對象，設(shè)計問卷，對相關(guān)人員進行訪談，并形成書面訪談記錄。訪談問卷應(yīng)記錄訪談雙方人員姓名、職務(wù)、訪談時間、訪談目的、訪談事項、具體答復(fù)內(nèi)容等。

第四章 關(guān)注事項

第二十條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位的內(nèi)控制度制定是否完善，執(zhí)行是否到位，包括：
    （一）分析目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度，包括采購制度、報銷制度、存貨管理制度、銷售管理制度、財務(wù)核算制度、合同管理制度、研發(fā)制度、納稅申報復(fù)核制度等，識別目標(biāo)單位是否存在內(nèi)部控制制度缺失導(dǎo)致的涉稅風(fēng)險；
    （二）結(jié)合賬簿憑證、內(nèi)部及外部報告、經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同等資料，對目標(biāo)單位的內(nèi)部控制制度進行測試，調(diào)查內(nèi)控制度執(zhí)行是否到位，識別目標(biāo)單位制度執(zhí)行不到位導(dǎo)致的涉稅風(fēng)險；
    （三）關(guān)注目標(biāo)單位是否接受過或者正在接受稅務(wù)、財政、審計、證券監(jiān)督等機關(guān)檢查，以及檢查結(jié)果、整改情況；
    （四）結(jié)合財務(wù)賬表、經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同、各稅種納稅申報表等資料，對目標(biāo)單位被委托期間的申報數(shù)據(jù)進行分析；并結(jié)合歷史申報數(shù)據(jù)對稅種之間的縱向及橫向比較，核實數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性及重大差異原因，調(diào)查目標(biāo)單位納稅申報數(shù)據(jù)是否存在重大涉稅風(fēng)險；
    （五）關(guān)注目標(biāo)單位是否存在補稅的情況，了解補稅的原因及有關(guān)法律文書。
    第二十一條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位日常生產(chǎn)、經(jīng)營的涉稅處理的合規(guī)性，包括：
    （一）梳理目標(biāo)單位生產(chǎn)流程、銷售和提供服務(wù)模式，關(guān)注不同銷售模式或服務(wù)種類中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （二）梳理目標(biāo)單位投、融資業(yè)務(wù)模式，關(guān)注不同模式投融資業(yè)務(wù)中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （三）分析目標(biāo)單位資產(chǎn)購入、管理、處置等環(huán)節(jié)，關(guān)注各環(huán)節(jié)的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （四）分析目標(biāo)單位人員和薪酬的構(gòu)成情況，關(guān)注涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （五）分析目標(biāo)單位獲得利得的情況，包括收入、成本、費用、接受捐贈、稅收返還、訴訟、擔(dān)?；蛑俨玫惹闆r，關(guān)注涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （六）重點關(guān)注目標(biāo)單位選擇適用的稅收優(yōu)惠政策是否合規(guī)、審慎；享受的稅收優(yōu)惠事項是否按規(guī)定進行申報或備案（查）。
    第二十二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)充分調(diào)查目標(biāo)單位重大經(jīng)濟事項涉稅處理的合規(guī)性，包括：
    （一）重點關(guān)注目標(biāo)單位的重大并購或重組業(yè)務(wù)方案和合同，特別是重組業(yè)務(wù)選擇適用特殊性稅務(wù)處理是否合規(guī)、審慎；對商業(yè)事務(wù)涉及并購的，重點關(guān)注并購后目標(biāo)對象適用稅收政策變化，特別是優(yōu)惠政策；
    （二）重點關(guān)注目標(biāo)單位的關(guān)聯(lián)交易類型和業(yè)務(wù)流程，相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （三）重點關(guān)注目標(biāo)單位的重大資產(chǎn)確認、管理、處置等環(huán)節(jié)的相關(guān)情況，相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （四）重點關(guān)注目標(biāo)單位的重大投資業(yè)務(wù)初始投資、取得投資收益、投資處置等環(huán)節(jié)的相關(guān)情況，相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎；對商業(yè)事務(wù)涉及投資的，重點關(guān)注商業(yè)事務(wù)達成對目標(biāo)單位以前年度重大事項的稅務(wù)處理影響；
    （五）重點關(guān)注目標(biāo)單位的重大經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同，包括影響重大或金額重大的經(jīng)濟業(yè)務(wù)合同，相關(guān)涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （六）重點關(guān)注目標(biāo)單位境外投資情況、對境外所得及虧損等事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （七）重點關(guān)注目標(biāo)單位其他盡職調(diào)查結(jié)果，包括法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查等，對相關(guān)事項和結(jié)論進行對比，分析涉稅情況。

第五章 業(yè)務(wù)報告

第二十三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)按照《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，編制、留存業(yè)務(wù)報告。業(yè)務(wù)報告應(yīng)包括業(yè)務(wù)報告正文及業(yè)務(wù)報告說明。
    第二十四條 盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告正文應(yīng)包含委托目的、責(zé)任說明、報告局限性、報告用途等基本要素。
    （一）報告委托目的
    列明委托人（目標(biāo)單位）、委托期間及委托目的。
    （二）責(zé)任說明
    1.明確委托人（目標(biāo)單位）、受托人的責(zé)任；
    2.明確報告出具后受托人更新報告的責(zé)任；
    3.其他應(yīng)明確的責(zé)任。
    （三）報告局限性
    說明報告為盡職調(diào)查結(jié)果，不作為對目標(biāo)單位發(fā)表的鑒證意見。
    （四）報告用途
    描述委托人對于報告的適用范圍及用途。
    第二十五條 盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告說明應(yīng)包含委托背景及執(zhí)行程序、目標(biāo)單位基本情況、涉稅風(fēng)險及附件等。
    （一）委托背景及執(zhí)行程序
    （二）目標(biāo)單位基本情況
    對目標(biāo)單位提供的資料和與目標(biāo)單位溝通后所掌握的涉稅數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過整理提煉后與服務(wù)內(nèi)容進行簡述。包括但不限于：
    1.目標(biāo)單位的行業(yè)、注冊地、法人等基本信息；
    2.目標(biāo)單位所涉及財務(wù)和經(jīng)營情況；
    3.目標(biāo)單位所涉稅種、稅率以及享受的稅收優(yōu)惠等。
    （三）涉稅風(fēng)險
    對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的涉稅問題逐項描述，每項問題包括但不限于：事項描述、政策依據(jù)、分析結(jié)論。
    （四）盡調(diào)結(jié)論性意見
    （五）其他事項
    描述其他需提示委托人關(guān)注的非涉稅問題事項。
    （六）附件
    報告相關(guān)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計或?qū)Ρ葓D表、邏輯分析或計算過程、引用的稅收法律和法規(guī)依據(jù)、證據(jù)資料清單、參考文獻目錄等可以作為報告附件。
    第二十六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)對提供盡職調(diào)查服務(wù)過程中形成的業(yè)務(wù)記錄、業(yè)務(wù)成果以及知悉的委托人、目標(biāo)單位的商業(yè)秘密和個人隱私保密，未經(jīng)委托人同意，不得向第三人泄露相關(guān)信息。但以下情形除外：
    （一）稅務(wù)機關(guān)因行政執(zhí)法檢查需要進行查閱的；
    （二）涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織因檢查執(zhí)業(yè)質(zhì)量需要進行查閱的；
    （三）法律、法規(guī)規(guī)定可以查閱的其他情形。

第六章 附 則
第二十七條 本指引自 2021年8月1日起試行。

附件：稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告（參考文本）

附件：

稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告（參考文本）

                                 報告號：

                                 備案號：

_____：

我們接受委托，對_____（以下簡稱“目標(biāo)單位”）_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務(wù)狀況進行盡職調(diào)查，反映涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風(fēng)險，并出具稅務(wù)盡職調(diào)查報告。
    目標(biāo)單位的責(zé)任是，及時提供與稅務(wù)盡職調(diào)查相關(guān)的基本資料、涉稅資料、業(yè)務(wù)資料及其他相關(guān)資料，并保證其真實、準(zhǔn)確、合法和完整。
    我們的責(zé)任是，本著依法、獨立、客觀的原則，依據(jù)國家相關(guān)稅收法律法規(guī)及稅務(wù)師執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)單位的相關(guān)資料實施我們認為必要的調(diào)查程序，并對實施程序的結(jié)果出具盡職調(diào)查報告。
    報告的專業(yè)意見，是我們對現(xiàn)行的中國稅收法律法規(guī)及稅務(wù)實務(wù)的理解和目標(biāo)公司提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上而形成的。如果這些基礎(chǔ)以后發(fā)生變化，有可能影響我們的專業(yè)意見。在我們正式向委托人遞交報告之后，因以上基礎(chǔ)的變更導(dǎo)致影響報告專業(yè)意見，我們不負主動更新和修正的責(zé)任。

調(diào)查報告中提出涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風(fēng)險，僅是我們在調(diào)查中注意到的、有可能產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的重要事項，不應(yīng)被視為對目標(biāo)單位發(fā)表的鑒證意見。
    委托人有責(zé)任確保報告用于適當(dāng)?shù)挠猛?。如委托人或其他第三人不?dāng)?shù)厥褂脠蟾?，我們對此產(chǎn)生的一切后果不承擔(dān)任何責(zé)任。

涉稅服務(wù)人員：（簽章）

法定代表：（簽章）

稅務(wù)師事務(wù)所（蓋章）

地址： 

日期：

稅務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)報告說明（參考文本）

我們接受委托，對_____（以下簡稱“目標(biāo)單位”）_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務(wù)狀況進行了盡職調(diào)查。開展稅務(wù)盡職調(diào)查期間，我們向目標(biāo)單位索取了所需的各項資料，包括但不限于：各稅種申報資料及計算資料、賬簿憑證、業(yè)務(wù)合同、公開信息、重大會議紀要、資產(chǎn)相關(guān)權(quán)證等。我們考慮了相關(guān)資料的證明能力，考慮了內(nèi)部控制制度的存在性和有效性，考慮了相關(guān)資料的相關(guān)性和可靠性，對目標(biāo)單位提供的相關(guān)資料實施了計算、復(fù)核、驗證和職業(yè)判斷等必要的程序，發(fā)現(xiàn)以下涉稅處理的合規(guī)性、審慎性可能存在重大風(fēng)險：

一、目標(biāo)單位情況

（一）基本情況

包括但不限于：成立日期、注冊地址、法定代表人、注冊資本、出資情況、企業(yè)類型、社會統(tǒng)一信用代碼、會計機構(gòu)負責(zé)人、是否設(shè)置分支機構(gòu)、是否屬于實行跨地區(qū)經(jīng)營匯總繳納企業(yè)所得稅的分支機構(gòu)、企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機關(guān)、實際經(jīng)營項目及經(jīng)營方式等。

（二）財務(wù)狀況

包括但不限于：委托期間各期公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、負債總額及主要資產(chǎn)等。

（三）經(jīng)營狀況

包括但不限于：委托期間各期損益表主要數(shù)據(jù)。

（四）納稅情況及稅務(wù)處理方法

包括但不限于：公司基本的稅收政策；主要稅種、計稅依據(jù)、稅率(征收率)；適用的稅收優(yōu)惠政策等。

二、涉稅處理重大風(fēng)險

（一）事項描述

（二）政策依據(jù)

（三）分析結(jié)論

三、其他事項

稅務(wù)師事務(wù)所（蓋章）

日期： 

隨附材料：