國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定

（征求意見稿）

第一條 為了規(guī)范公開發(fā)行股票相關服務行為，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康發(fā)展，制定本規(guī)定。

第二條 證券公司、會計師事務所、律師事務所等機構（以下統(tǒng)稱中介機構）為公司在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票提供服務進行收費等相關活動，適用本規(guī)定。

第三條 中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，同時配備符合相應資質(zhì)的從業(yè)人員，具備相應的專業(yè)能力，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。

第四條 中介機構制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。中介機構不得以參與實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票。

第五條 中介機構應當遵循市場化原則，根據(jù)實際工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，并與發(fā)行人在合同中約定收費安排。

第六條 證券公司從事保薦業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結果作為條件。

證券公司從事承銷業(yè)務，應當符合國家和行業(yè)主管部門的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用。

第七條 會計師事務所執(zhí)行審計業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或者股票公開發(fā)行上市結果作為條件。

第八條 律師事務所為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當由律師事務所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。

第九條 中介機構及其從業(yè)人員不得存在以下情形：

（一）在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；

（二）通過簽訂補充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用；

（三）通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益；

（四）其他違反國家規(guī)定的收費或者變相收費行為。

第十條 地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵。

第十一條 發(fā)行人應當在依法申請公開發(fā)行股票所報送的招股說明書或者其他相關信息披露文件中，詳細列明各類中介服務合同收費標準、金額、付費安排等信息。

第十二條 國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門應當按照職責分工，依法對中介機構執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管；必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為。

第十三條 中介機構違反本規(guī)定的，依照有關法律規(guī)定給予處罰。有關法律沒有規(guī)定的，由國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得；情節(jié)嚴重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。

中介機構從業(yè)人員違反本規(guī)定第九條規(guī)定的，依照有關法律規(guī)定給予處罰。有關法律沒有規(guī)定的，由國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得；情節(jié)嚴重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款，并處暫停執(zhí)行相關業(yè)務1個月至1年。

第十四條 發(fā)行人違反本規(guī)定第十一條規(guī)定的，由國務院證券監(jiān)督管理機構責令改正，給予警告；情節(jié)嚴重或者拒不改正的，并處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的，處以10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。

第十五條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法將中介機構遵守本規(guī)定的情況納入證券市場誠信檔案。

第十六條 地方人民政府違反本規(guī)定第十條規(guī)定，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵的，應當予以追回，并由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

第十七條 中介機構為公司公開發(fā)行存托憑證、可轉換公司債券提供服務的，參照適用本規(guī)定。

第十八條 國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門可以根據(jù)本規(guī)定制定實施辦法。

第十九條 本規(guī)定自   年   月   日起施行。

關于《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開

發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》

的起草說明

一、起草的背景和過程

黨中央、國務院高度重視資本市場健康發(fā)展。中央金融工作會議強調(diào)，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構；全面加強金融監(jiān)管，推動我國金融高質(zhì)量發(fā)展。提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關系廣大投資者的切身利益，中介機構在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤,誘發(fā)財務造假、欺詐發(fā)行等問題，有必要完善相關制度，規(guī)范相關收費行為。

為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，司法部會同財政部、中國證監(jiān)會在深入實地調(diào)查研究，廣泛聽取有關方面意見的基礎上，起草了《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。

二、總體思路和主要內(nèi)容

征求意見稿主要遵循以下思路：一是堅持問題導向。聚焦規(guī)范中介機構服務中的相關收費問題，加強監(jiān)管，增強中介機構的獨立性。二是堅持分類施策。在統(tǒng)一規(guī)范的前提下，針對行業(yè)特點，對不同中介機構提出特定的監(jiān)管要求。三是堅持從嚴監(jiān)管。彌補制度短板，明確中介機構、發(fā)行人、地方人民政府的相關禁止性規(guī)定和處罰措施。

草案共十九條，主要規(guī)定了以下內(nèi)容：

一是明確立法目的與適用范圍。規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務進行收費等相關活動，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康發(fā)展。（第一條、第二條）

二是規(guī)定中介機構執(zhí)業(yè)和收費的基本準則。中介機構應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，不得以參與實施違法行為等形式幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票；應當遵循市場化原則，合理確定收費標準。（第三條至第五條）

三是規(guī)定相關主體的執(zhí)業(yè)規(guī)范與收付費具體要求。明確證券公司保薦業(yè)務、會計師事務所審計業(yè)務不得以股票公開發(fā)行上市結果作為收費條件，律師事務所不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定；中介機構及其從業(yè)人員收費的禁止性行為；發(fā)行人的信息披露責任；地方人民政府不得為公司上市給予獎勵。（第六條至第十一條）

四是規(guī)定監(jiān)管措施和法律責任。明確有關部門按照職責分工加強監(jiān)管，必要時采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施。針對違法行為規(guī)定了處罰措施，依法記入誠信檔案，并與其他相關法律做好銜接。（第十二條至第十六條）

此外，草案還明確了參照適用的范圍，并授權有關部門制定實施辦法。（第十七條、第十八條）